《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
1、充分说明并披露本次交易有利于提髙上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少美联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司域近一年及一期财务会计报告被注册会计师岀具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及屮项的重大影响已经消除或者将通过木次交易予以消除；
3、上市公司及其现任萤事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为巳经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
4、充分说明并披待上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件
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